首页>>法律知识
![](http://www.cnlaw.net/images/zx195.jpg)
1.范畴:股东会、董事会、监事会、经理层,对于上市公司,还包括董事会秘书。
2.存在问题:
(1)一股独大。股东会一人控制,中、小股东权利无法实现。
(2)董事长一言堂。内部人控制。
(3)监事会形同虚设。
(4)经营者的激励机制薄弱。
(5)关联人士从不回避。
(6)两个关系理不清(党委会和董事会搞不清,董事会和经理层搞不清)。
3.规范的措施:
(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。
(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即:议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。
(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前;公司董事由股东会选举产生;监事也由股东会选举产生;董事长由董事会选举产生;监事会召集人(主席)由监事会推举;总经理由董事会选聘;副总经理、财务负责人要由总经理提名,董事会选聘;董事会秘书由董事会聘任;董事会、股东会人员决议是最终决议(国企,不应再到主管机关审批)。
(4)高管人员的任职资格合法化。
公司法规定的六种人不行;市场禁入者不行(违规人员);公务员不行。
(5)禁止双重任职:
1)改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人,一般不兼改制企业的法定代表人。
2)董事长和总经理要分开任职(企业规模达一定程度的时候)。
3)公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职,不准在外面兼职兼薪。
4)公司的财务核算机构人员要相对独立。
5)建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2(不在公司拿薪的);外部监事力争达到1/2。
(6)建立独立董事制度。
1)任职资格:符合
公司法规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东;不在前五名法人股东单位任职;在公司无亲缘关系;不是公司的供应大户(关联交易的客户);相对的专业人士,即:法律、财务、市场方面有一定的经验;每年在公司至少工作15天;不在公司中介机构任职;最多任5家独立董事。
2)主要职责:对公司选聘董事、监事有提名建议权;对股东大会的议案有提案权和征集股东权;对公司选、解聘会计师事务所有表决权;三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利;对公司的重大经营决策有表决权。重大是指:第一,资产管理:公司发行新股;增资扩股;发行中长期债券;兼并收购;重大资产重组;重大资产租赁、转让等。第二,财务管理:经营方针、策略;中长期发展规划;高管人员薪酬计划(年薪、持股、
股票期权、养老保险);年度财务决算;内部股设计;重大关联交易审核。第三,投资管理:重大投资项目(基本建设、技术改造);重大对外投资;重大的新品开发。
3)国内独立董事现状:500-600名,上市公司要求至少要有会计人士,按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。
4)国内、国外的独立董事作用比较:法人治理结构的组织框架限制了作用;忽视了专业人员的作用,大多只注重了名人效应;独立董事的报酬,不是薪水,叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份?国外有,国内限制,不超过1%。薪水有高有低,没有标准。
(7)理顺两个关系:
1) 理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼;机构能合并尽量合并,精简高效。
2)理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘;总经理尽可能从市场选聘;分开任职要有一定的条件,企业有了一定的资产、规模。
(8)加大经营者的激励:推开年薪制;经营者持股;
股票期权试点;经营者的商业、补充养老保险。
(9)强化经营者约束:
1)依法办事,建章建制。
2)建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责,以公司利益率最大化做为自己的出发点;不准贪污、行、受贿;不准侵占;不准在股东会未知情情况下,与公司签订任何关联交易;公平对待公司每一个股东;不能任意泄露公司任何商业机密;不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情;代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。
3)建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。
(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。
1)追究哪些人:投赞成票的;投弃权票的;投反对票会议记录无记载的。
2)如何追究:建立决策责任赔偿制度;建立董事责任保险制度。
(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。
⊙声明:本页内容仅代表发帖者个人观点,不代表本站同意其观点和对其真实性负责,如涉及侵权或违法违规,
请点此举报。
⊙相关内容
·
债转股新公司的设立条件
1、经国务院批准实施债转股的企业,应当按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责......·
破产重组有哪些方式?
破产重整是企业破产法新引入的一项制度,是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人,通过各方利害关系人的协商,并借助法律强制性地调整他们的利益,对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。 南京德本......·
法律尽职调查的注意事项
1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通,以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的,应当亲自当面询问有关人员,以保证尽职调查工作的真实性。2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机......·
债务重组的方式
1、以低于债务账面价值的现金清偿债务;2、以非现金资产清偿债务;3、债务转为资本;4、修改其他债务条件,如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等;5、以上两种或两种以上方式的组合(即“混合重组方式”)。...
·
丰县看守所
江苏省丰县看守所地址在丰县城西西关村,李庄、吴庄、邱庄附近,丰县看守所是国家“二级看守所”,是丰县关押拘留犯罪嫌疑人的场所。友情提示:丰县看守所不准家属会见,只有律师才能见到犯罪嫌疑人,需要会见、取保候审、申诉、确定是否具有从轻或者......·
南京信用证诈骗罪律师
南京信用证诈骗罪律师办理有关信用证等金融票据犯罪案件,包括伪造、变造、欺诈、作废、骗取信用证票据等诈骗行为,解读信用证诈骗罪的认定标准、立案标准、最新量刑标准等。信用证诈骗罪是与信用卡诈骗罪比较相似的犯罪,同时也是属于一种比较特殊的诈......
·
沧州离婚财产分割律师--李朝霞
婚前一方付首付,婚后共同还贷,按揭房产离婚怎分割案情回放:原告徐某与被告张某,经人介绍相识,于2007年10月1日登记结婚,婚后因性格不合,徐某于2011年7月起诉张某离婚,并要求依法分割按揭房产。.查明:涉案房产是被告张某婚前2007年9月3日首付16万......·
乐陵 律师田树森妥善处理一起触电人身伤亡案件
2015年7月2日,山东胜券律师事务所律师田树森像往常一样,按照市.的部署,来到乐陵市政法综治维稳信访综合服务大厅,对前来进行法律咨询的群众提供法律帮助。其中,一群熙熙攘攘的人群来到大厅,按照值班人员的引领,他们来到律师服务窗口。经推荐,其中一......