鉴于，____________________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。
鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
故此，双方约定如下：
第一条 定义
1.1 目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
1.2 转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。
1.3 生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。
1.4 审批机关：指______________________________。
第二条 目标股权的转让
2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。
第三条 定金及付款安排
3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。
3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
3.3 在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于 ____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
3.5 双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。
3.6 受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。
第四条 陈述与保证
4.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：
4.1.1 转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
4.1.2 转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力;
4.1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;
4.1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
4.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：
4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
二、公司股权变更需要提交什么材料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签
三、公司股权变更的具体程序是什么
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)
根据相关法律规定，我们可以知道公司股权变更合同范本需要规定4个方面的主要内容，办理公司股东合同变更时需要按照相关规定提交所需要的材料，包括一些证件的复印件以及原件。公司股权变更主要按照5个步骤进行，领取申请表后，再一次变更营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息等内容。
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