公司章程变更程序_法律知识cnLaw.net

首页>>法律知识

    《公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

  公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

  变更公司章程的程序

1、提议修改公司章程

一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。

如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

2、将修改公司章程的提议通知股东

公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。

3、股东(大)会决议

一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

4、种类股股东的同意

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

5、特定章程变更事项应经主管机关审批

股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

6、特定章程变更事项的公告

章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

7、公司章程变更登记

公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

⊙声明：本页内容仅代表发帖者个人观点，不代表本站同意其观点和对其真实性负责，如涉及侵权或违法违规，请点此举报。

⊙相关内容
·法律尽职调查的注意事项
      1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机......
·企业改制操作方法13--法人治理结构的规...
      1.范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。　　2.存在问题：　　(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。　　(2)董事长一言堂。内部人控制。　　(3)监事会形同虚设。　　(4)经营者的激励机制薄弱。　　(5)关联人......
·债转股新公司的设立条件
      1、经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责......
·律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指...
      目录第一章总则第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节规范性法律文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理第四章......
·南京仲裁
      仲裁是解决民事争议的方式之一。民事争议通常可以采取向法院起诉和申请仲裁机构审理两种方法。仲裁指争议双方在争议发生前或争议发生后达成协议，自愿将争议交给第三者作出裁决，双方有义务执行的一种解决争议的方法。南京仲裁一般是当事人根据他们之间......
·泗阳县看守所
      泗阳看守所位于江苏省宿迁市泗阳县众兴镇解放中路。律师提示：泗阳看守所执行刑事拘留,看守所在押人员案件由公安机关负责侦办,待其侦查完毕,呈交检察院审核、公诉。律师提示：泗阳看守所不准家属探视，如果想会见犯罪嫌疑人、了解案件进度,可以......